Совет директоровВ данном разделе Ф. И. О. членов Совета директоров Общества и их биографические сведения не раскрываются в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 4 июля 2023 г. № 1102.

Ключевое место в системе корпоративного управления АО «ФПК» занимает Совет директоров. Его деятельность регулируется Положением о Совете директоров АО «ФПК», которое утверждается Общим собранием акционеров. Информация о работе Совета директоров раскрывается в Годовом отчете и предоставляется акционерам.

К компетенции Совета директоров относятся:

• определение приоритетных направлений деятельности Компании, утверждение ее стратегии;
• утверждение бюджета, инвестиционной программы, крупных инвестиционных проектов и их корректировок;
• рассмотрение отчета единоличного исполнительного органа о результатах деятельности Компании за отчетный период, отчета о ходе выполнения программы мероприятий по операционной эффективности и оптимизации расходов Компании, отчета о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
• определение количественного состава Ревизионной комиссии, избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и (или) компенсаций в соответствии с внутренним документом, утвержденным Общим собранием акционеров;
• назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора), определение начальной (максимальной) цены договора на оказание услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора), определение размера оплаты услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора);
• утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
• созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; утверждение повестки дня Общего собрания акционеров; установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
• рассмотрение результатов оценки эффективности работы Совета директоров, членов Совета директоров, комитетов Совета директоров, корпоративного секретаря;
• определение КПЭ деятельности Компании, единоличного исполнительного органа (временного единоличного исполнительного органа), ключевых руководящих сотрудников и утверждение отчетов об их выполнении;
• определение общих принципов и подходов к организации системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита в Компании;
• утверждение приемлемой величины рисков для Компании (риск‑аппетита, предпочтительных рисков), включая подход к ее определению.

Полный перечень полномочий Совета директоров приведен в Уставе АО «ФПК».

К исключительной компетенции Совета директоров также относится избрание Генерального директора, досрочное прекращение его полномочий, определение условий его трудового договора, а также лица, уполномоченного подписывать документы от имени Компании в рамках трудовых отношений с единоличным исполнительным органом. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей, занимаемых по совместительству в других организациях, осуществляется по согласованию с Советом директоров. Преемственность исполнительных органов обеспечивается Советом директоров путем ежегодно утверждаемого кадрового резерва на должность Генерального директора.

Для предварительной проработки наиболее важных вопросов сформированы три постоянно действующих комитета Совета директоров АО «ФПК»:

• Комитет по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям;
• Комитет по аудиту и рискам;
• Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению.

Деятельность комитетов регулируется соответствующими положениями, утверждаемыми Советом директоров. Численный и персональный состав комитетов, а также кандидатуры их председателей определяются Советом директоров на первом заседании. Комитеты ежегодно предоставляют отчеты о своей деятельности Совету директоров.

Выдвижение и отбор кандидатов

В соответствии с Уставом Компании Совет директоров избирается Общим собранием акционеров АО «ФПК». Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров.

Подбор и назначение кандидатов для избрания в Совет директоров АО «ФПК» осуществляются акционером с учетом текущей потребности Общества. Обязательным критерием формирования Совета директоров АО «ФПК» как ключевого подконтрольного общества является включение в список кандидатов независимых директоров.

В состав Совета директоров АО «ФПК» избираются лица, имеющие безупречную репутацию, обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции Совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций. При формировании Совета директоров АО «ФПК» применяется принцип сбалансированности, обеспечивающий соответствие его состава – как по знаниям, навыкам и опыту, так и по числу независимых директоров – масштабу и характеру деятельности Общества.

Чтобы представить акционерам к годовому Общему собранию рекомендации в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров, Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров проводит анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в Совет директоров.

Процесс избрания Совета директоров:

• согласование кандидатов советом директоров материнской компании;
• выдвижение кандидатов акционерами или Советом директоров;
• оценка профильным комитетом Совета директоров соответствия кандидатов критериям независимости, квалификации, компетенций, опыта;
• представление акционерам рекомендаций комитета о соответствии кандидатов предъявляемым требованиям;
• избрание Совета директоров годовым Общим собранием акционеров.

В Совет директоров входят высококвалифицированные профессионалы, пользующиеся доверием акционеров. Эффективность работы Совета директоров достигается за счет сбалансированности состава, в том числе по квалификации членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, по возрастному и гендерному признаку.

В отчетном году Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров АО «ФПК» провел оценку сбалансированности состава на соответствие стратегическим целям и задачам Компании. В том числе были оценены компетенции и профессиональная квалификация всех кандидатов, номинированных в Совет директоров.

В состав Совета директоров входят две женщины и семь мужчин, представляющие разные возрастные группы, что позволяет членам Совета директоров всесторонне рассматривать вопросы повестки дня.

Средняя продолжительность пребывания в должности членов Совета директоров АО «ФПК» составляет 4,1 года. Это позволяет обеспечить как необходимую ротацию для наиболее объективной и новаторской оценки и проработки рассматриваемых вопросов, так и накопление достаточного опыта для глубокой погруженности в деятельность Компании и взвешенного принятия решений, отнесенных к компетенции Совета директоров.

Роль независимых директоров в работе Компании

Независимые директора обеспечивают объективное и всестороннее рассмотрение вопросов, основанное на их знаниях, опыте и квалификации. Непредвзятые суждения и конструктивная критика со стороны независимых директоров на заседаниях Совета директоров и профильных комитетов способствуют принятию взвешенных решений.

Все независимые директора участвуют в работе комитетов. Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению возглавляется независимым директором. В работе Комитета по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям участвуют все независимые директора.

Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров АО «ФПК» проводит оценку членов Совета директоров, в том числе на этапе выдвижения в Совет, на соответствие критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления. Для акционеров комитет сформировал и представил в материалах к годовому Общему собранию акционеров в 2023 году рекомендации о соответствии кандидатов, предложенных в Совет директоров в качестве независимых, всем критериям независимости, установленным Кодексом.

Дополнительная информация о членах Совета директоров

Члены Совета директоров не имеют долей участия в уставном капитале АО «ФПК», не владеют обыкновенными акциями Компании, не совершали в течение отчетного года сделок по приобретению или отчуждению акций АО «ФПК».

Исков к членам Совета директоров в связи с исполнением ими обязанностей членов Совета директоров предъявлено не было.

Займы (кредиты) членам Совета директоров Компанией не выдавались.

Уведомлений о наличии конфликта интересов в Совет директоров не поступало.

Неисполнительным и независимым директорам не предоставляются пенсионные программы, программы страхования, инвестиционные программы и прочие льготы и привилегии.

Программа вводного курса и обучение

Для максимально быстрого и эффективного ознакомления с производственной и финансово‑экономической деятельностью АО «ФПК» для вновь избранных членов Совета директоров проводится ознакомительный курс. Это мероприятие регламентировано Программой введения в курс дел вновь избранных членов Совета директоров АО «ФПК».

В рамках ознакомительного курса в офисе Компании проводятся встречи с Генеральным директором и ключевыми сотрудниками, представляются основные документы и презентационные материалы о деятельности Компании, организуются посещения ситуационного центра и производственных объектов. В 2023 году ознакомительный курс проведен для вновь избранного неисполнительного директора: были проведены встречи с руководством Компании и Председателем Совета директоров.

Кроме того, для развития профессиональных компетенций членов Совета директоров Компания приглашает их к участию в форумах, стратегических сессиях, конференциях и иных мероприятиях, посвященных специфике деятельности АО «ФПК». Ежегодно Компания участвует в Международном форуме и выставке «Транспорт России» – главном деловом событии транспортной отрасли. Членов Совета директоров также приглашают к участию в форуме, в том числе в пленарных заседаниях, рабочих встречах и обсуждениях с представителями транспортной отрасли и экспертного сообщества.

В ноябре 2023 года независимые директора приняли участие в школе передового опыта по теме «Актуальные вопросы корпоративного управления». Организовал мероприятие основной акционер АО «ФПК». В нем участвовали топ‑менеджмент материнской компании, руководители дочерних компаний Холдинга, независимые директора крупнейших дочерних компаний Холдинга, приглашенные спикеры. В ходе школы обсуждались вопросы стратегического развития Холдинга в контуре корпоративного управления, роли совета директоров в корпоративном управлении в компаниях с государственным участием, управления устойчивым развитием в текущих реалиях и иные вопросы, связанные с развитием корпоративного управления.

Заседания Совета директоров

Оценка работы Совета директоров

Оценка работы Совета директоров, комитетов Совета директоров, членов Совета директоров и корпоративного секретаря АО «ФПК» регламентирована соответствующим ПоложениемПоложение об оценке эффективности работы Совета директоров, комитетов Совета директоров, членов Совета директоров и корпоративного секретаря АО «ФПК», утвержденное решением Совета директоров АО «ФПК» (протокол от 1 июля 2022 г. № 23)..

В 2023 году самооценка эффективности Совета директоров за 2023/2024 корпоративный год проводилась путем анкетирования. При этом были проанализированы собственные потребности Совета директоров в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков членов, количественный состав, эффективность работы Председателя и корпоративного секретаря.

Средневзвешенная оценка деятельности Совета директоров составила 4,8 из 5 баллов, оценка Председателя Совета директоров – 4,9 из 5 баллов. По большинству оцененных параметров ситуация соответствует лучшим практикам. По результатам оценки разработаны предложения по совершенствованию, которые будут интегрированы в практику Компании. Результаты оценки будут рассмотрены на заседании Совета директоров в июне 2024 года.

Основные результаты оценки

• Качественный состав Совета директоров (опыт и квалификация) соответствуют специфике деятельности Компании и обеспечивают выполнение Советом директоров его функций.
• Функции существующих комитетов Совета директоров обеспечивают всестороннее предварительное рассмотрение наиболее важных вопросов деятельности Компании.
• Продолжительность и порядок проведения заседаний Совета директоров достаточны для принятия взвешенных решений и всестороннего рассмотрения вопросов повестки дня.
• Число очных заседаний Совета директоров достаточно для рассмотрения и решения наиболее важных вопросов.
• Заседания Совета директоров проводятся таким образом, чтобы обеспечить открытый обмен мнениями, активное участие всех членов и своевременное принятие решений.
• Совет директоров осуществляет надлежащий контроль за исполнением принятых решений.
• Совет директоров своевременно утверждает внутренние документы Компании по вопросам, находящимся в его компетенции.
• Совет директоров вовлечен в совершенствование системы корпоративного управления Компании.
• Члены Совета директоров надлежащим образом выполняют обязанности, предусмотренные Положением о Совете директоров АО «ФПК» и нормативными документами Компании.
• Члены Совета директоров открыты для обсуждения вопросов деятельности Компании с членами исполнительных органов и заинтересованными сторонами.
• Между руководством и членами Совета директоров выстроены конструктивные отношения.
• Вопросы, рассмотренные комитетами и рекомендованные к рассмотрению Советом директоров, проработаны и готовы к обсуждению на заседаниях Совета директоров.

Вознаграждение членов Совета директоров

Принципы мотивации членов Совета директоров, а также выплаты им компенсаций и возмещения расходов регламентированы Положением о выплате членам Совета директоров АО «ФПК» вознаграждений и компенсаций, утвержденным годовым Общим собранием акционеров АО «ФПК» в июне 2018 года.

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления положение содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения. Выплачиваемое по итогам прошедшего корпоративного года вознаграждение является единственной формой денежного вознаграждения членов Совета директоров. Формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования не применяются.

Размер вознаграждения дифференцирован в зависимости от объема обязанностей директора в Совете директоров и учитывает дополнительные временные затраты, связанные с выполнением функций Председателя, заместителя Председателя, члена комитета, председателя и заместителя председателя комитета.

Для расчета основного вознаграждения за участие в работе Совета директоров используется формула на основе базовой части вознаграждения, скорректированной на коэффициент участия в заседаниях и коэффициент, учитывающий вклад в работу Совета директоров в качестве Председателя или заместителя Председателя.

За участие в работе комитетов предусмотрено дополнительное вознаграждение, рассчитанное на основе базовой части, скорректированной на коэффициент участия в заседаниях комитетов и дополнительный коэффициент, учитывающий исполнение функций председателя, заместителя председателя или члена комитета.

В случае участия члена Совета директоров в нескольких комитетах дополнительное вознаграждение рассчитывается и выплачивается за участие в каждом комитете.

Членам Совета директоров компенсируются расходы, связанные с участием в заседании Совета директоров (комитета), в размере фактических расходов, подтвержденных первичными учетными документами, в частности:

• расходы на оплату проезда к месту проведения заседания Совета директоров (комитета) и обратно (в том числе страхование пассажиров на транспорте, оплата услуг по оформлению проездных документов) – за билет в салоне бизнес‑класса самолета либо за билет в купе вагона СВ;
• расходы на оплату проезда от аэропорта или железнодорожного вокзала до гостиницы и обратно;
• расходы на проживание в гостинице в номере для одноместного проживания;
• а также иные расходы, связанные с участием члена Совета директоров в заседании Совета директоров (комитета).

Комитеты Совета директоров

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления Банка России при Совете директоров АО «ФПК» создано три профильных комитета для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов:

• Комитет по аудиту и рискам;
• Комитет по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям;
• Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению.

В отчетном периоде в работе комитетов принимали участие восемь членов Совета директоров, в том числе три независимых директора, и 14 представителей материнской компании.

За 2023 год комитетами было рассмотрено 134 вопроса на 35 заседаниях. Было выработано 103 рекомендации для Совета директоров.

Отчет Комитета по аудиту и рискам

Комитет по аудиту и рискам – консультативно‑совещательный орган Совета директоров, его решения носят рекомендательный характер. Основная цель работы Комитета – содействие эффективному выполнению функций Совета директоров в части контроля за финансово‑хозяйственной деятельностью Компании.

Отчет Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению

Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению – консультативно‑совещательный орган Совета директоров, его решения носят рекомендательный характер. Основная цель работы Комитета – содействие эффективному выполнению функций Совета директоров в части развития корпоративного управления, эффективного кадрового планирования и формирования прозрачной практики вознаграждения в Компании.

Отчет Комитета по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям

Комитет по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям – консультативно‑совещательный орган, образованный для повышения Советом директоров эффективности деятельности Компании в долгосрочной перспективе. Решения Комитета носят рекомендательный характер.