Корпоративное управление

Принципы корпоративного управления

Реализация права акционера на участие в управлении Компанией предусмотрена Положением о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров АО «ФПК».

Для защиты интересов и прав акционеров Компанией обеспечивается надежный способ учета прав на акции: обязанности по ведению реестра акционеров осуществляются независимой организацией – АО «Регистраторское общество «СТАТУС».

Акционерам в период подготовки к Общему собранию, помимо обязательной информации, предусмотренной законодательством, предоставляется дополнительная информация.

Акционерам предоставляется равная и справедливая возможность участвовать в распределении прибыли АО «ФПК» посредством получения дивидендов. Механизм определения размера дивидендов и их выплаты установлен в Положении о дивидендной политике АО «ФПК».

Всем акционерам предоставляются необходимые материалы к общим собраниям акционеров и обеспечивается равный доступ ко всей необходимой информации по месту нахождения Компании.

Компания своевременно раскрывает информацию на своем сайте, а также на сайте и в ленте новостей информационного агентства ООО «Система комплексного раскрытия информации и новостей» (ООО «СКРИН»), уполномоченного на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и иных финансовых инструментах.

Отношения между акционерами, членами Совета директоров и менеджментом Компании строятся на честности, доверии, взаимном уважении законных интересов и добросовестном выполнении сторонами своих обязанностей.

Модель и практика корпоративного управления

Модель корпоративного управления АО «ФПК» построена с учетом требований российского законодательства и представляет собой многоуровневую систему взаимоотношений участников корпоративного процесса.

Высшим органом управления Компании является Общее собрание акционеров. Центральное место в системе корпоративного управления занимает Совет директоров. Текущей деятельностью Компании руководит Генеральный директор, который подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров АО «ФПК». В свою очередь, Совет директоров подотчетен Общему собранию акционеров АО «ФПК».

Компетенции всех органов управления четко определены и закреплены в Уставе Компании.

К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся:

• внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение его в новой редакции;
• реорганизация Компании;
• ликвидация Компании, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
• принятие решения о размещении Компанией облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
• определение количественного состава Совета директоров, избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;
• распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Компании по результатам отчетного года;
• выплата (объявление) дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;
• принятие решений о предварительном согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (кроме сделок, в совершении которых заинтересованно контролирующее лицо Компании), в случае если количество незаинтересованных членов Совета директоров составляет менее половины от числа избранных членов Совета директоров;
• принятие решений о предварительном согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Компании, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
• утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления и контроля Компании;
• принятие решения о выплате членам Совета директоров вознаграждений и (или) компенсаций;
• принятие решения об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Компании от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
• принятие решений об отмене или внесении изменений, дополнений в ранее принятые решения Общего собрания акционеров.

Особенности модели корпоративного управления АО «ФПК»

АО «ФПК» имеет стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государстваПоскольку осуществляет вид деятельности, указанный в подпункте 36 статьи 6 Федерального закона от 29 апреля 2008 г. № 57 ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (является субъектом естественной монополии, включенным в реестр субъектов естественных монополий, в сферах, указанных в пункте 1 статьи 4 Федерального закона от 17 августа 1995 г. № 147-ФЗ «О естественных монополиях»).. Контролирующее лицо Компании – Российская Федерация, которой принадлежит 100 % акций материнской компании, являющейся основным (контролирующим) акционером АО «ФПК». В связи с этим корпоративное управление АО «ФПК» имеет ряд особенностей:

• Компания без согласия Правительства Российской Федерации не вправе передавать в залог, а также продавать и иным влекущим за собой переход права собственности образом распоряжаться акциями дочерних обществ, находящихся в ее собственностиВ соответствии с Федеральным законом от 27 февраля 2003 г. № 29-ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта».;
• Федеральное агентство по управлению государственным имуществом обязано выдавать директивы представителям интересов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ по вопросу о приобретении дочерним или зависимым хозяйственным обществом акций (долей в уставном капитале) других хозяйственных обществ, в том числе при их учреждении, в случае, если уставом акционерного общества определение позиции акционерного общества или его представителей (при рассмотрении органами управления дочерних или зависимых хозяйственных обществ вопросов повестки дня общего собрания акционеров и заседания советов директоров) по указанному вопросу отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного обществаВ соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 г. № 738 (ред. от 31 марта 2021 г., с изм. от 31 августа 2022 г.) «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («золотой акции»)».;
• АО «ФПК» обязано выполнять отдельные поручения Правительства Российской Федерации и при необходимости обеспечить их выполнение дочерними компаниями.

Кроме того, АО «ФПК» включено в перечень ключевых подконтрольных обществ, по существенным вопросам деятельности которых требуется согласование совета директоров материнской компании. К существенным вопросам относятся:

• одобрение стратегий развития и контроль за ходом их исполнения;
• одобрение основных бюджетных параметров;
• определение позиции по голосованию по наиболее важным вопросам повестки дня общего собрания акционеров и (или) заседания совета директоров (ликвидация или реорганизация общества; избрание совета директоров и единоличного исполнительного органа общества; увеличение/уменьшение уставного капитала общества; совершение обществом крупных и иных сделок).

Оценка качества корпоративного управления

Внешняя оценка качества корпоративного управления, проведенная внешними консультантами

Российский институт директоров впервые провел оценку системы корпоративного управления АО «ФПК». По итогам оценки за 2023 год присвоен Национальный рейтинг корпоративного управления (НРКУ®) на уровне 6++ «хорошая практика корпоративного управления».

В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления компания с НРКУ 6++ следует ряду ключевых рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления и стандартов в области устойчивого развития. Компания характеризуется приемлемыми рисками заинтересованных сторон, связанными с качеством корпоративного управления и управлением устойчивым развитием.

Проводя оценку, эксперты Российского института директоров (РИД) принимали во внимание следующие особенности АО «ФПК»: непубличный статус, наличие ценных бумаг в публичном обращении, высокая концентрация акционерного капитала и деятельность, которая характеризуется существенной социальной значимостью.

Используя действующую методику НРКУ, эксперты оценили четыре компонента:

• права акционеров;
• деятельность органов управления и контроля;
• раскрытие информации;
• устойчивое развитие и ESG.

По результатам анализа в рамках каждого из четырех компонентов были определены ключевые положительные стороны и направления, требующие дальнейшей проработки.

Ключевые положительные моменты

• Реестродержатель Общества – независимый регистратор, обладающий высокой репутацией и надежными технологиями.
• Общество проводит конкурсный отбор поставщиков товаров, работ и услуг, стоимость которых превышает определенный уровень, что закреплено соответствующим внутренним документом.
• Совет директоров регулярно рассматривает вопросы реализации закупочной политики.
• Расширены полномочия Совета директоров АО «ФПК» в части принятия решений по существенным сделкам.
• Существует практика конкурсного отбора внешних аудиторов.
• В состав Совета директоров входят два независимых директора, обеспечивается необходимый баланс для независимости Совета директоров от менеджмента.
• Принята практика страхования ответственности членов Совета директоров.
• Существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Совета директоров.
• АО «ФПК» регулярно проводит самооценку работы Совета директоров.
• Активно работают основные комитеты – Комитет по аудиту и рискам, Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению, Комитет по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям.
• Создано структурное подразделение, выполняющее функции внутреннего аудита – Отдел внутреннего аудита (ОВА), функции которого соответствуют рекомендациям передовой практики корпоративного управления. Обеспечивается функциональная подотчетность ОВА Совету директоров / Комитету по аудиту и рискам.
• Разработана и действует нормативно‑методологическая база риск‑менеджмента, функционирует подразделение, отвечающее за координацию и методологическую поддержку процесса управления рисками.
• Создана отдельная должность корпоративного секретаря, обеспечивается его независимость от менеджмента, функции и полномочия, закрепленные за корпоративным секретарем, в целом соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.
• Советом директоров утверждено Положение об информационной политике, содержание которого в целом соответствует рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.
• К компетенции Совета директоров отнесены вопросы определения стратегии развития, оценки результатов деятельности Компании, выдвижение кандидатур в органы управления и контроля, а также контроля за существенными сделками подконтрольных обществ.
• Заседания Совета директоров проводятся регулярно и в достаточном количестве, не реже одного раза в два месяца, и в соответствии с утвержденным планом работы.
• Общество раскрывает промежуточную финансовую отчетность, подготовленную по МСФО.
• Раскрывается информация о размере вознаграждения, выплачиваемом внешнему аудитору за аудит финансовой отчетности по МСФО и РСБУ, а также об отсутствии консультационных услуг, оказанных аудитором Обществу.
• На сайте Общества доступен Годовой отчет, подготовленный в соответствии с требованиями законодательства, в нем также раскрывается существенный объем дополнительной информации в соответствии с рекомендациями российского Кодекса корпоративного управления.
• На сайте АО «ФПК» размещается значительный объем информации об Обществе и результатах его деятельности, помимо той, что предусмотрена законодательством.
• Общество идентифицирует ESG‑риски.
• Утвержден ряд внутренних документов, регулирующих политики корпоративной социальной ответственности в отношении ключевых стейкхолдеров.
• Общество за год, предшествующий проведению оценки, реализовывало многочисленные корпоративные социальные проекты для сотрудников и членов их семей, населения по месту деятельности, а также благотворительные и спонсорские проекты.
• Деятельность Общества сертифицирована на соответствие стандарту ISO 9001 в области менеджмента качества.

Зоны развития

• Число независимых директоров в составе Совета директоров оценивается как недостаточное.
• Состав Комитета по аудиту и рискам и Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров не соответствует рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.
• Отсутствует практика проведения внешней независимой оценки Совета директоров раз в три года.
• Общество не раскрывает пояснения исполнительных органов к финансовой отчетности по МСФО, включая анализ финансового состояния и результатов деятельности.
• В стратегии комплексно не учтены цели устойчивого развития.
• В структуре Совета директоров не создан профильный комитет по устойчивому развитию, соответствующими вопросами дополнительно не расширена компетенция действующих комитетов, на уровне Совета директоров не определен куратор по устойчивому развитию.
• Отсутствует программа адаптации к изменению климата и программа достижения углеродной нейтральности, не идентифицируются риски, связанные с изменением климата.
• Общество не готовит отчет об устойчивом развитии по стандартам GRI.

Внутренняя оценка качества корпоративного управления, проведенная подразделением внутреннего аудита

Отдел внутреннего аудита АО «ФПК» провел оценку практики корпоративного управления АО «ФПК» за 2022/2023 корпоративный год. По результатам оценки подтверждено ее преимущественное соответствие установленным регуляторным требованиям, в том числе ряду рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России, применимым к деятельности Общества. Отмечена положительная динамика повышения качества корпоративного управления по отдельным направлениям.

Также сформированы рекомендации по дальнейшему совершенствованию практики корпоративного управления, в том числе выделены зоны развития корпоративного управления дочерними обществами АО «ФПК».

Отчет о прогрессе в следовании Кодексу корпоративного управления Банка России (самооценка качества корпоративного управления)

В 2023 году годовым Общим собранием акционеров утверждена новая редакция Устава АО «ФПК», в которой учтены не только нововведения законодательства, но и лучшие практики в области корпоративного управления. Ключевые изменения касаются:

• приведения в соответствие с действующей редакцией Федерального закона «Об акционерных обществах», требованиями Московской биржи к эмитентам облигаций и Кодексом корпоративного управления, рекомендованным Банком России (введена возможность электронного голосования на Общем собрании акционеров и Совете директоров, а также дистанционный способ участия в собраниях/заседаниях, проводимых в очной форме, предусмотрены положения об обязательном наличии подразделения внутреннего аудита и ревизионной комиссии);
• приведения в соответствие с практикой, сформированной основным контролирующим акционером (введены понятия контролирующего лица и подконтрольного общества, предусмотрена возможность права выдачи дочернему обществу обязательных письменных указаний по вопросам разработки и утверждения внутренних документов на основе организационно‑распорядительных документов основного общества, присоединение Общества к документам Основного общества);
• перераспределения компетенции органов управления.

В связи с утверждением новой редакции Устава АО «ФПК» основным направлением совершенствования системы корпоративного управления в 2023 году явилась гармонизация внутренних нормативных документов Компании.

Так, в 2023 году актуализированы и разработаны новые внутренние документы АО «ФПК», которые позволят Компании повысить уровень корпоративного управления.

Кроме того, в своей практике Компания продолжила следовать рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России (далее – Кодекс):

• Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров сформировал рекомендации акционерам Компании в процессе выдвижения кандидатов в Совет директоров о наличии необходимого опыта и компетенций, отсутствии конфликта интересов, а также на предмет соответствия критериям независимости, установленным Кодексом;
• Совет директоров провел самооценку своей работы, комитетов и членов Совета директоров, в том числе проанализированы собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков, количественный состав Совета директоров, эффективность работы Председателя и корпоративного секретаря;
• сохраняя преемственность в отношении исполнительных органов, Совет директоров утвердил кадровый резерв на должность Генерального директора Общества;
• Совет директоров определил одним из ключевых показателей эффективности для Генерального директора и корпоративного секретаря КПЭ «Обеспечение эффективной практики корпоративного управления»;
• в Годовой отчет включена информация об основных результатах оценки работы Совета директоров.

В качестве приоритетных линий развития системы корпоративного управления на 2024 год Компания выделяет для себя следующие:

• внедрение цифровых технологий в организацию работы Совета директоров и профильных комитетов;
• развитие принципов ESG на стратегическом уровне и вовлеченности Совета директоров в управление устойчивым развитием Компании;
• повышение рейтинга корпоративного управления.

АО «ФПК», развивая практику корпоративного управления по рекомендациям Кодекса, сохранило прогресс в части полностью соблюдаемых принципов, несмотря на санкционное давление и ограничительные меры, оказывающие влияние на деятельность Компании в 2023 году. Прогресс в соблюдении принципов Кодекса достигнут благодаря повышению качества раскрываемой в Годовом отчете информации о корпоративном секретаре и приведению в соответствие с рекомендациями Кодекса внутренних документов, регламентирующих систему вознаграждения членов Совета директоров, исполнительного органа и ключевых руководящих сотрудников Компании.

Подробная информация о соблюдении положений Кодекс представлена в приложении «Отчет о выполнении Кодекс корпоративного управления Банка России»Оценка соблюдения положений Кодекса корпоративного управления проводилась Обществом методом анализа и сопоставления внутренних стандартов и процедур с рекомендациями Кодекса..